«Просто бизнес… ничего семейного» от создателя Мистера Вульфа

Начнем, пожалуй, с основных вводных. Возможно, не все интересуются такими информативными кейсами. Конфликт в семейном бизнесе начался в июне с активных публичных высказываний Бакальчуков за объединение маркетплейса и оператора наружной рекламы Russ. Муж (Владислав) был против сделки и посчитал действия Татьяны «жестким и единоличным решением», которое невозможно из-за «неприемлемых» условий.

Далее, Бакальчук обратился за помощью к главе Чечни Рамзану Кадырову, который назвал ситуацию с Wildberries «откровенным и наглым рейдерским захватом», пообещав помочь разрешить конфликт и «защитить законный бизнес». Со своей стороны, Татьяна Бакальчук сослалась на «семейный развод» и разрешение конфликта в рамках буквы закона. Отметив, что муж знал о предстоящей сделке. В настоящее время данное дело можно лицезреть в рамках ГАС «Правосудие» — дело № М-5791/2024.

Из публичных источников известно, что супруги не заключали брачный договор. При этом до объединения с Russ Татьяне Бакальчук принадлежало 99% маркетплейса, а Владиславу — 1%.

По мнению мистера Вульфа, значение будут иметь корпоративные документы, а именно: положения Устава, наличие корпоративного договора (SHA), возможные опционы. Но, судя по всему, мега-известная семейная пара существовала в обычной российской формации — «по любви и без бумажек».

В таком случае, многое зависит от положений Устава материнской компании (держателя всех активов) Wildberries. Далее варианта два: первый исходит из общего постулата 50% на 50%, а второй — уход от данного правила с учетом заслуживающих внимания обстоятельств, включая погруженность в бизнес-процессы одного из супругов. В такой ситуации у другого супруга могут остаться право на получение действительной стоимости доли.

Какие краткие рекомендации нашим успешным бизнесменам и не менее пробивным «бизнесвумен» может дать Мистер Вульф? Начнем с банальных, но тем не менее эффективных инструментов. Прежде всего это заключение брачного договора и (или) соглашения о разделе.

В случае, если вы консерватор, но не хотите потерять возможность корпоративного управления бизнесом, тогда необходимо передать устав вашей совместной бизнес-компании грамотному юристу. Попросить, чтобы была возможность получить долю в уставном капитале без согласия прочих участников, например, когда благоверный решит втайне продать долю. Тем более, что если вам останется просто действительная стоимость доли, то ваша умная вторая половинка постарается оценить данный актив по самым скромным подсчетам с учетом возможности представления необходимой документации или искусственно вводя компанию в состояние турбулентности.

Важно следить за вашим семейным бизнесом. Есть огромное количество программ Legal-Tech, которые позволяют оперативно отслеживать любые корпоративные изменения над Target-company (компания-цель). Например, супруг решил включить в состав дружественного участника, дополнительно размыв свою долю путем увеличения уставного капитала. В итоге ваша доля может уменьшиться в десятки или сотни раз. Так или иначе, держать на контроле семейный бизнес 24 на 7 достаточно рискованно.

В такой ситуации Мистер Вульф настоятельно рекомендует подготовить заранее опцион и (или) корпоративный договор, который будет определять и разрешать потенциальные неприятные ситуации между супругами.

Есть также и экзотические варианты, например, защитить корпоративный контроль можно, внеся доли одного из супругов в закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ). И тогда предметом будущего раздела станут паи фонда, а не сама компания. Далее, паи можно делить в нужной пропорции посредством брачного договора. А в отношении паев, которые передаются второму супругу, можно, обезопасив их, заключить залог и опцион, что не позволит передать права на паи в пользу третьих лиц.

Да, Мистер Вульф также напоминает, что если речь идет об активе за границей, то на него может распространяться иной режим. Например, в ОАЭ действует принцип титула: за кем зарегистрирован актив — тот и «папа»!

Кирилл Возисов — управляющий партнер юридической компании «КОНТРА»